变相分配公司资产的股东会决议无效

其次，关于款项的性质，兴达公司辩称分发款项系福利性质。根据通常理解，“福利”指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。 “福利”的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东。且发放款项数额巨大，不符合对“福利”的通常理解。若兴达公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守公司法第三十五条的规定分配。本案中，在全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。

案涉股东会决议表面上是对股东发放补偿款，实质上是以此形式掩盖变相分配公司资产的目的，违反了股东应依法行使股东权利的强制性规定，符合公司法关于股东会决议无效的情形，二审判决认定案涉股东会决议无效是正确的。

本案案号：（2013）包民二初字第01184号，（2014）合民二终字第00036号

案例编写人：安徽省合肥市中级人民法院 沈 严 温占敏

本文转自尚格法律人公众号

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