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注册资本认缴制≠任性!上海法院首例认缴出资案判决,看认缴的法律风险!

阅读量:   更新日期:2018-02-21 23:18:34   来源:北京市大安律师事务所 

 

  第一、投资公司的股东缴纳出资以承担本案中的责任,符合平衡保护债权人和公司股东利益这样的立法目的

 

  《公司法》中的有限责任制度,原则上要求公司股东只以出资额为限,对公司债务承担有限责任,这样的原则是为了更好地保护公司股东的利益,让股东可以安全地投入到生产经营中去。但是公司有限责任制度,不应该成为股东逃避责任的保护伞。

 

  经过长期的司法实践和立法,法律规定在一定情形下可以“刺破法人的面纱”,否定公司法人人格,让公司股东个人承担责任。如果完全固守于认缴制的股东一直要等到承诺的期限届满才有缴纳出资的义务,则可能会让股东悠然自得地待在公司有限责任这一保护伞下,看着债权人急切而又无可奈何的样子暗自窃喜。

 

  当然,作为债权人来说,可以在法院判决公司承担债务之后,以公司无力清偿债务为由,要求公司进行破产清算。可是,在公司破产清算的过程中同样会面临着股东缴纳出资的期限问题。在一年、二年甚至更长的认缴时间内(本案中的认缴期限为10年),公司的股东有充分的时间来转移公司财产,制造各种难题来对抗债权人、规避债务。这种只让股东享受认缴制的利益(主要是延期缴纳出资的期限利益),而不承担相应风险和责任的结局,绝对不是《公司法》修订时设立资本认缴制的目的。

 

  在公司负有巨额到期债务的情况下,公司股东采取认缴制的时间利益就失去了基础。两相比较,在审理中由法院判决股东缴纳出资以清偿债务,要比判决中不判决股东缴纳出资,转而在破产程序中缴纳出资,更加能够保护债权人的利益和市场正常经济秩序。

 

  第二、责任财产制度也要求资本认缴制的公司股东在公司出现重大债务时缴纳出资,以用于对外承担责任

 

  责任财产制度是民事责任中的一项重要制度,它是指任何民事主体应该以其全部财产对外承担债务。对于自然人来说,是以其个人全部财产承担全部债务,对于法人来说,是以法人的全部财产承担全部债务。

 

  责任财产制度是维持交易安全的重要保障,正因为有了责任财产制度,民事主体才可以比较放心地进行商事交易,因为他可以有合理的期待,一旦对方不履行合同或者侵犯自己权益,对方将会以其全部财产承担法律责任。

 

  我国《公司法》有关公司责任财产制度的规定在第三条的第一款规定,“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。这一条款在《公司法》修订前后是完全一样的,并没有任何改变。需要我们思考的是,在公司法进行修订、采取资本认缴制之后,应该如何来看待《公司法》的第三条第一款?在公司成立采取实缴制的情况下,这一条款的理解,应该是没有什么分歧的。通俗地说,公司当下拥有多少财产(这样的财产包括公司股东的投入财产及公司经营增值的财产),就以多少财产承担责任。

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