债转股操作实务

(2)债转股业务的所得税处理

根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益;债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元;智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。

如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元;智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存在着明显的差异。

需要说明的是，依据国税发〔2009〕88号文的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除。此外，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应所得额50%以上的，债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额。

实务问题1：如何核查债转股的合法合规性?

问题解析：

在拟于新三板挂牌的企业中，常会遇见股东以债权出资的情况。为了核查公司债转股的合法合规性，建议采取如下措施：

1.核查债权形成的转账凭证、协议等，以确认债权形成的目的和方式、债权形成的真实性。

2.核查债权凭证、工商登记信息、债转股的股东会决议、该次债转股的验资报告等，用以确认债转股的程序是否合法合规。

3.核查债权出资股东的《关于债权出资的说明与承诺》。

法律依据：

《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《公司注册资本登记管理规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

已挂牌实例：

天源热能(833986);转让类型：协议;所属行业：电力、热力生产与供应业;挂牌时间：2015年10月23日。

公司股东禹州市石油天然气有限公司以支持天源热能经营发展为目的，采取借款、垫付款项等方式向公司提供资金。2014年9月25日，公司通过股东会决议，将原货币出资4700万元修改为债权转股权出资;2014年9月25日，公司与股东禹州市石油天然气有限公司签订债转股协议;上述出资于2014年9月30日经过河南金奕源会计师事务所验资并出具了豫金奕源所验字[2014]第0038号验资报告;禹州市工商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。

 3/12   首页 上一页 1 2 3 4 5 6 下一页 尾页