债转股操作实务

律师认为，禹州市石油天然气有限公司对公司的债权属于货币性负债，债权金额确定，此次债转股虽未经评估，但经过股东会决议及验资报告审验，禹州市工商行政管理局核准并核发了新的《企业法人营业执照》，因此债转股程序合法合规。

实务问题2：如何核查自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质?

问题解析：

为了核查公司自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质，建议采取如下措施：

(1)查验公司的工商登记材料及《营业执照》;

(2)查验基金业协会向公司颁发的《会员证书》;

(3)查验公司的《私募投资基金管理人登记证书》;

(4)查验公司拥有的由商务委员会颁发的《企业境外投资证书》;

(5)核查公司的税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等。

法律依据：

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第五条：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金协会会员。”

已挂牌实例：

中城投资(833880);转让类型为协议;所属行业：

其他金融业;挂牌时间：2015年10月26日。

自有资产管理指公司使用自有资金的直接投资，公司通过股权投资、夹层投资、信托投资等方式投入到房地产产业链相关企业。中城投资从事自有资产管理业务无需要取得任何其他资质许可。

公司投资顾问服务主要是指公司为企业客户提供融资顾问服务、投资顾问服务和投后管理顾问服务，以及为信托公司提供对所投项目的投后管理服务、为企业提供IPO上市的顾问咨询服务。中城投资从事投资顾问服务业务无需要取得任何其他资质许可。

不动产经营收入主要指房屋租赁收入。中城投资从事不动产经营管理业务无需要取得任何其他资质许可。

中城投资受托资产管理业务分为：(1)基金型管理：公司通过私募的方式，向潜在的合格投资人募集资金，发起设立有限合伙型基金，并担任基金管理人管理基金;(2)非基金型管理：主要指根据委托方提供的资金以及时间要求，选择合适的项目进行投资，投资到期后，公司向委托方支付投资本金和预期的回报，同时向委托方收取受托管理费用。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第五条：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基协会会员。”

2015年8月8日，证券投资基金业协会向中城投资核发了中城投资《会员证书》(编号：00000495)，会员代码T1000495，有效期2015年8月8日至2017年8月7日。公司下属4家子(孙)公司/有限合伙中城未来、北京赋比兴、天津赋比兴、上海岳仑投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记。

重点问题：根据《公开转让说明书》，公司设立时股东张琪、裘扬、刘珍安、段维宁、邬蜀豫将其对四联亨利拥有的1,024.76万元债权转为对股份公司的出资。请主办券商和律师说明上述事项并就债转股事项是否合法合规及是否对公司实收资本存在影响发表意见。

(一)债权形成过程2000年7月18日，四联亨利与张琪、裘扬、刘珍安、段维宁、邬蜀豫签订了《借款合同》，决定向张琪借款4,099,034.80元，向裘扬借款2,049,517.40元，向刘珍安借款1,844,565.66元，向段维宁借款1,434,662.18元，向邬蜀豫借款819,806.96元，合计10,247,587.00元用于购买西安高科(集团)电子园实业发展公司位于电子一路西段18号A座工业写字楼，借款利率为银行同期贷款利率6.45%。

2000年7月20日，西安高科(集团)电子园实业发展公司(甲方)与四联亨利(乙方)签订了《西安市商品房购销合同》，双方约定乙方向甲方购买建筑面积共588.97平方米的甲方开发的A幢6层650号商品房一套，总金额为2,049,615元。2000年7月20日，西安高科(集团)电子园实业发展公司(甲方)与四联亨利(乙方)签订了《西安市商品房购销合同》，双方约定乙方向甲方购买建筑面积共2505.39平方米的甲方开发的A幢5层526-532号、535-539号、550、551号商品房14套，房款合计8,969,296元。根据两份购房合同条款，15套房房款共计人民币1101.8911万元。根据同日双方签订的付款清单，15套房产享受7%的购房优惠后，四联亨利合计支付人民币10,247,587.00元。2001年2月12日，四联亨利出具了《代出资证明》，证明2000年7月20日支付给西安高科电子园实业发展公司出售电子园A座工业写字楼5、6层，房款合计10,247,587.00元，系由张琪出资4,099,034.80元，裘扬出资2,049,517.40元，刘珍安出资1,844,565.66元，段维宁出资1,434,662.18元，邬蜀豫出资819,806.96元，代四联亨利垫付资金。

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