大安随笔 | 创业企业投资协议核心条款之汇总

导读：对于创业企业来说，能够在种子期得到投资人的青睐，顺利拿到第一笔融资款，无异于雪中送炭。即便这样，是不是就能对投资人递上来的投资协议大笔一挥、立刻签署呢？投资人不是救世主，除了送钱以外，必然会对企业有相应的要求，其最终目的无非是尽可能快地收回投资，同时取得尽可能高的回报。那么，从这个角度而言，企业创始股东就需要与投资人针对投资协议的核心条款（注意：一定是核心条款，而不是每一条都去跟投资人谈）共同探讨、协商、甚至博弈，取得对各方都尽可能满意的结果从而最终签署、履行。

一：协议主体

1.1 目标公司

1.2 目标公司现有股东

1.3 投资人

二：投资安排

2.1 投资额

【***】元人民币

2.2 投资形式

增资/股权转让

2.3 投前估值

【***】元人民币

2.4 投后估值

【***】元人民币

2.5 持股比例

【***】%

2.6 资金用途

2.7 出资缴付先决条件

第一期出资缴付先决条件：

（1）

（2）

第二期出资缴付先决条件：

（1）

（2）

2.8 出资安排

分【***】出资：

（1）第一期【***】元人民币；

（2）第二期【***】元人民币。

三：投资人权利

3.1 股东会决议

以下事项应经全体股东所持表决权的【***】（包括投资人所持表决权的【***】）以上通过，方为有效：

（1）

（2）

3.2 董事会席位及表决

本次投资完成后，目标公司设立董事会，董事会席位为【***】人，其中投资人提名1名。

以下事项应经全体董事的【***】（【包括投资人提名的董事的【***】）以上通过，方为有效：

（1）

（2）

3.3 知情权

（1）投资人有权查阅及复制目标公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告；

（2）公司应及时向投资人提供月度、季度和年度财务会计报告和年度经营计划；

（3）目标公司应及时向投资人报告重大事项。

3.4 检查监督权

投资人有权访问和检查公司资产、财务记录，以及与目标公司董事、监事、高级管理人员或目标公司聘请的专业服务机构沟通公司事项。

3.5 章程修改

目标公司章程应根据本次投资安排作出相应修改。

四：投资人特别权利

4.1 优先购买权及随售权

本次投资完成后，如目标公司现有股东向他人转让目标公司股权时，投资人可选择：

（1）在相同的条件下优先购买该股权；

（2 以相同的条件按股权比例向该第三方出售持股。

4.2 反稀释权

本次投资完成后，如目标公司再次增资，投资人有权按其持股比例以相同的价格和条件优先认购目标公司增资部分，以保证其持股比例不被摊薄；

本次投资完成后，如目标公司再次增资，再次增资的交易条件等不得优于本次投资，但因股权激励方案、与资产整合、并购等相关的股权增发以及目标公司股票首次公开发行除外。如再次增资时的条件优于本次投资，则投资人有权要求以相同的条件做出调整。（或者以加权平均公式来重新计算本次投资的价格）

4.3 领售权

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