大安随笔 | 创业企业投资协议核心条款之汇总

如目标公司估值达到【***】元人民币或以上，而投资人选择以此估值出售其持有的目标公司股权，所有股东都必须按照同等条件跟随出售。

4.4 业绩补偿

如目标公司【***】年经审计的税后利润未能达到【***】元人民币，创始股东应按照以下公式给予投资人现金补偿或股权补偿：

现金补偿=投资人投资金额*（1-年度实际净利润/年度保证净利润）

补偿股权比例=投资人投资金额/调整后的整体估值-投资人持股比例

4.5 强制回购

发生下列情况之一，投资人有权要求创始股东回购其持有的目标公司股权：

(1) 不论任何主观或客观原因，标的公司不能在【**】年【**】月【**】日前实现首次公开发行股票并上市或通过并购重组以及其他资本运作方式退出；

(2) 目标公司创始股东或核心成员违反离职限制；

(3) 目标公司或现有股东声明在重大方面不真实；

(4) 目标公司或现有股东严重违反承诺；

(5) 目标公司或现有股东违反重大协议义务；

(6) 目标公司【***】年经审计的税后利润未能达到【***】元人民币。

回购价格的计算方式为：（投资人全部投资本金+应付未付红利）×（1+15%年息）^投资年限。

五：对目标公司及控股股东权利的限制

5.1 离职限制

目标公司控股股东和核心成员在投资完成后【***】年内不得离职。

5.2 同业竞争限制

目标公司现有股东和核心成员在职期间，以及离职后的【***】年内，不得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务。

5.3 保密

目标公司现有股东和核心成员应签署保密协议。

5.4 转让限制

在投资人持有的股权全部转让之前，在未获得投资人同意的情况下，现有股东持有的目标公司股权不得转让。

六：目标公司和控股股东的声明与承诺

声明与承诺：按PE/VC惯常交易条款设置。

七：投资人退出方式

投资人退出方式：投资人可通过创始股东回购、股权转让、二级市场流通后出售等方式退出。

八：违约责任

违约责任：按PE/VC惯常交易条款设置。

九：其他条款

9.1 排他谈判

自本投资条款签署之日起【90】日内，未经 投资人同意，目标公司及其股东、董事、高级管理人员不得与他人商谈关于目标公司、其关联公司、以及该等公司资产或业务的投资事 宜。上述排他谈判期限可以延长。

9.2 尽职调查

投资人可以自行或者委托第三方中介，对目标公司进行业务、法律和财务尽职调查。（一般在意向协议里较为常见）

9.3 费用

如果投资完成，目标公司应承担其支出的与本次投资相关的所有谈判和实施费用。如果投资终止，则目标公司与投资人各承担一半费用。

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作者简介：

李晓敏律师为企业在新三板、天津股权交易所、海峡股权交易中心挂牌交易提供专项法律服务；自2010年7月在天津股权交易所注册以来，独自或与他人合作操作了多个天交所项目，于2013年4月开始从事海峡股权交易中心的企业挂牌业务，截至目前已成功操作挂牌的企业以及正在操作中的企业达十余家，并于2014年5月开始从事新三板挂牌业务。

有需要的敬请联系李晓敏律师，竭诚为您提供法律服务。免费咨询电话：010-58460548

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