大安随笔 |非上市公司股权激励之虚拟股权、期权

导读：从本质上说，股权激励是一种通过给予管理层及骨干以公司股权（股票）的形式，使其在较长的一段时间内、因持有股权而与公司发展的利益一致，实现公司（股东）的长期投资价值，避免了其短期获利行为，同时因持有股权而承担一定的风险和享有因此而可能有的高收益。非上市公司比较常用的股权激励方案是虚拟股权和期权两种激励工具组合使用。

下面就虚拟股权及期权所涉及到的关键因素分述如下：

一、虚拟股权

虚拟股权：指公司对内名义上的股权，而非实股。虚拟股权拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。

二、虚拟股权激励方案的关键内容

（一）虚拟股权授予方式

一般是由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。

（二）激励的对象范围及资格条件界定

1.高级管理人员

具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；

2.中层管理人员

具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；

3.骨干员工

具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师、核心技术人员等）。

（三）确定虚拟股权激励对象的股权持有数量

1.职位股：

公司根据激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内，应当先根据其所处职位确定职位股基数。

2.绩效股：

每年年初，可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标：每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。

3.工龄股：

依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股（一般1元/股）的标准增加股权数量。

＊股权持有量计算：将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。

（四）确定股权持有者的股权数量变动原则

1.非正常离职：

包括辞职、辞退、解约等，虚拟股权自动消失。

2.正常离职：

包括公司与股树林持有者双方不在续签劳动合同、退休等，可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。

3.出现降级、待岗处分等处罚时：

公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

（五）确定虚拟股权的性质转化原则

根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。

1. 原则规定：

虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。

2.特殊规定：

经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权无偿转换为实股。

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