大安随笔 |非上市公司股权激励之虚拟股权、期权

（六）确定虚拟股权的分红办法和分红数额

确定虚拟股权的分红存在两种常用的方式：

1.激励基金：

公司内部建立激励基金。年度公司净资产收益率低于6%（不含）的，不得提取股权激励基金；净资产收益率达到6%的，按照公司该年度净利润5%提取激励基金；净资产收益率超过6%的，激励基金计提的比例和净资产收益率增长的比例同步提高。相关的计算公式如下：

虚拟股权每股现金价值＝当年参与分配的激励基金规模/当年实际参与分红的虚

拟股权总数

虚拟股权享有者当年应分红利＝虚拟股权每股现金价值×虚拟股权享有者当年

持有股权数量

2.直接设定分配原则：

还可以直接设定分配的计算方式：

员工当年应分红利＝当年可分配利润×（员工上一年度所得虚拟股权上一年度

可分配虚拟股权总数）

三、期权

股权期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。股权期权是公司授予激励对象的一种权利，而不是一种义务。激励对象到期可以选择“行权”也可以选择不“行权”。股权期权有效期过后，已授出但尚未行权的股权期权不得行权。

四、股权期权激励方案的关键内容

（一）股权期权的股权来源

1.增资扩股

2.大股东转让或原股东按照持股比例转让

3.虚拟股权期权：

公司授予激励对象的是一种虚拟的股权认购，激励对象行权后获得的是虚拟股票，只享有分红权。

（二）股权期权激励对象的确定

1.高级管理人员：

具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）。

2.中层管理人员：

具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员。

3.骨干员工：

具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师、核心技术人员等）。

（三）股权期权行权价格

1.按注册资本确定：

行权价格＝1元/股

2.按照净资产确定：

行权价格（每股价值）＝净资产/总股本（注册资本）

3.议价方法：

股东会确定适当高于每股价值，或低于每股价值。

股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

（四）股权期权的行权期限 行权期限依据股权激励计划有效期来划分，一般经过12个月的等待期后，以12个月为一个行权期，如下图所示：

股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

（五）股权期权的行权绩效考核

一般根据公司的实际情况以制定股权激励计划时上一年度的财务数据作为绩效考核基准，将公司未来几年（与行权期契合）的净利润、销售额、营业收入等各项运营指标的增长率（或者具体的运营指标数据）作为绩效考核标准，通常以逐年递增为考核模式。

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