企业资产证券化业务试点指引

第二十五条 发生下列情形之一的，专项计划终止：

（一）受益凭证收益分配完毕；

（二）受益凭证持有人大会决定终止；

（三）计划说明书约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（四）法律、行政法规或者中国证监会规定，以及计划说明书约定的其他情形。

第二十六条 专项计划终止的，计划管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

清算组成员的组成应当由计划说明书约定。

第二十七条 计划说明书应当明确约定清算程序、清算财产的分配顺序及方式。专项计划的清算财产应当优先用于支付清算费用。

清算账册及有关文件应当由计划管理人、托管人保存二十年。

第二十八条 计划管理人应当自专项计划清算完成之日起十个工作日内，向托管人、受益凭证持有人出具清算报告，并将清算结果向住所地中国证监会派出机构报告。

计划管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

第三章 计划管理人

第二十九条 有下列情形之一的，证券公司不得担任计划管理人：

（一）证券公司持有原始权益人10％以上的股份；

（二）原始权益人持有证券公司10％以上的股份；

（三）根据协议安排，在未来12月内存在上述情形之一的；

（四）证券公司与原始权益人之间存在其他重大关联关系，可能损害受益凭证持有人合法权益的。

第三十条 计划管理人应当履行下列职责：

（一）对原始权益人进行辅导，提高原始权益人规范运作水平，督促原始权益人依法履行职责，并出具辅导报告；

（二）发行受益凭证，设立专项计划；

（三）按照约定及时将募集资金支付给原始权益人。

（四）为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产；

（五）监督原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况；

（六）督促原始权益人按出具的专项说明与承诺使用募集资金；

（七）按照约定向受益凭证持有人分配收益；

（八）按照约定召集受益凭证持有人大会；

（九）履行信息披露义务；

（十）聘请专项计划的托管人及其他为企业资产证券化业务提供服务的机构；

（十一）法律、行政法规或者中国证监会规定，以及计划说明书约定的其他职责。

第三十一条 未经中国证监会批准，计划管理人不得辞任。

计划管理人被取消资产管理资格、解散、被撤销或者被依法宣告破产的，在受益凭证持有人大会选任新的计划管理人之前，计划管理人应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。计划说明书应当对此作出相应约定。

第三十二条 计划管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。计划管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护受益凭证持有人的合法权益。

计划管理人应当在完成移交手续之日起5个工作日内，向住所地中国证监会派出机构报告。

第三十三条 证券公司办理企业资产证券化业务，应当对原始权益人等相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，形成书面的工作底稿，并制作尽职调查报告。

第三十四条 证券公司办理企业资产证券化业务，应当获得充分的基础资产未来现金流预测报告。

证券公司应当根据基础资产的类型和现金流特征设计符合资产证券化特征的专项计划，审慎确定专项计划募集资金金额。

证券公司应当向投资者充分揭示现金流预测偏差可能导致的受益凭证投资风险。

第三十五条 证券公司应当针对受益凭证存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，证券公司应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护受益凭证持有人利益。

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